Der Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hat heute beschlossen, das am 23. August 2012 veröffentlichte Teilerwerbsangebot an die Aktionäre der Allerthal-Werke Aktiengesellschaft wie folgt zu ändern:
Die Gegenleistung für eine Aktie der Allerthal-Werke Aktiengesellschaft wird auf 9,35 EUR erhöht.
Die unter Ziffer 5.10 lit. a) der Angebotsunterlage genannte Vollzugsbedingung, wonach die Allerthal-Werke Aktiengesellschaft in dem Zeitraum ab dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. August 2012 bis zum Ablauf der Annahmefrist keine Dividende an die Aktionäre der Allerthal-Werke zahlt, bleibt unverändert bestehen.
Erläuterungen zum Hintergrund:
Die Allerthal-Werke Aktiengesellschaft hat auf Antrag der Aktionärin A&B Vermögensverwaltung GmbH, Düsseldorf, am 10. Oktober 2012 im Bundesanzeiger für den 29. Oktober 2012 eine Hauptversammlung im Zusammenhang mit dem am 23. August 2012 veröffentlichten Teilerwerbsangebot der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft an die Aktionäre der Allerthal-Werke Aktiengesellschaft einberufen.
Gegenstand der Hauptversammlung ist unter anderem die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011. Hierzu schlägt die A&B Vermögensverwaltung GmbH vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 5.325.319,01 die Ausschüttung einer Dividende von 0,50 EUR je Stückaktie, insgesamt EUR 548.324,00, vorzunehmen und den Restbetrag von EUR 4.776.995,01 auf neue Rechnung vorzutragen. Geschäftsführer der A&B Vermögensverwaltung GmbH ist Herr Rolf Hauschildt, die A&B Vermögensverwaltung GmbH hat am 22.03.2006 die Höhe ihres Stimmrechtsanteils an der Allerthal-Werke Aktiengesellschaft mit 27,36 % gemeldet und ist somit die größte Aktionärin der Allerthal-Werke Aktiengesellschaft. Herr Rolf Hauschildt ist außerdem Aufsichtsrat der Allerthal-Werke Aktiengesellschaft und gleichzeitig Aufsichtsrat der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft, Bieterin des konkurrierenden Angebots.
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft kann aus den in ihr Teilerwerbsangebot eingereichten Aktien keine Stimmrechte ausüben, da die eingereichten Aktien nach wie vor im Eigentum der einreichenden Aktionäre stehen und der Record Date für die am 29. Oktober 2012 stattfindende Hauptversammlung der Allerthal-Werke Aktiengesellschaft der Beginn des 8. Oktober 2012 ist.
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft geht deshalb zur Zeit davon aus, dass die am 29. Oktober 2012 stattfindende Hauptversammlung der Allerthal-Werke Aktiengesellschaft einen Beschluss über die Ausschüttung einer Dividende fassen wird. Aufgrund des trotz des Jahresfehlbetrages von 943.160,69 EUR im Geschäftsjahr 2011 aus Vorjahren vorhandenen hohen Bilanzgewinns der Allerthal-Werke Aktiengesellschaft in Höhe von 5.325.319,01 EUR könnte die Hauptversammlung am 29. Oktober 2012 auch eine wesentlich höhere Dividende von bis zu 4,85 EUR je Allerthal-Aktie beschließen. Da die Annahmefrist für die Teilerwerbsangebote der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft erst nach Hauptversammlung und dem voraussichtlichen Dividendenzahltag enden, kann der Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft aus wirtschaftlichen Gründen nicht auf die Vollzugsbedingung, wonach die Allerthal-Werke Aktiengesellschaft in dem Zeitraum ab dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. August 2012 bis zum Ablauf der Annahmefrist keine Dividende an die Aktionäre der Allerthal-Werke zahlt, verzichten. Das Teilerwerbsangebot der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft steht unter keinen Bedingungen.
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft weist darauf hin, dass aufgrund der anstehenden Hauptversammlung eine Beschlussfassung über die Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2011 nicht unwahrscheinlich erscheint und die unter Ziffer 5.10 lit. a) der Angebotsunterlage zu dem Teilerwerbsangebot der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft enthaltene Vollzugsbedingung damit endgültig ausfallen und das Angebot damit nicht vollzogen werden würde.
Aufgrund der Änderung des Teilerwerbsangebots der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft vom 2. Oktober 2012 besteht ein Rücktrittsrecht für diejenigen Aktionäre, die eines der beiden Teilerwerbsangebote der Scherzer & Co. Aktiengesellschaft oder der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft vor der Veröffentlichung der Angebotsänderung durch die Scherzer & Co. Aktiengesellschaft am 2. Oktober 2012 angenommen haben.
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG haben sich unter Ziffer 7.4 ihrer Angebotsunterlage ausdrücklich vorbehalten, im Rahmen des rechtlich Zulässigen Allerthal-Aktien, Optionen auf Allerthal-Aktien oder andere Finanzinstrumente, die den Erwerb von Allerthal-Aktien ermöglichen, auch außerhalb dieses Angebots über die Börse oder außerbörslich zu erwerben oder entsprechende Rechtsgeschäfte abzuschließen. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft wird demgemäß ihre Beteiligungsabsichten an der Allerthal-Werke Aktiengesellschaft auch außerhalb des Teilerwerbsangebots zu verfolgen.
Aufgrund der mehrmaligen Verlängerung der Annahmefrist des Teilerwerbsangebots hat sich der ursprünglich für die Abwicklung des Teilerwerbsangebots und Zahlung der Gegenleistung vorgesehene Termin bereits mehrmals nach hinten verschoben. Der Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hat daher die bereits genannte Erhöhung der Gegenleistung auf 9,35 EUR je Allerthal-Aktie beschlossen.
Ansprechpartner:
Deutsche Balaton AG
Christian Rimmelspacher
Ziegelhäuser Landstraße 1
69140 Heidelberg
E-Mail: c.rimmelspacher@deutsche-balaton.de
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