Deutsche Balaton stellt Gegenanträge bei PNE Wind AG.
Die Deutsche Balaton AG, Heidelberg hat am 29. Mai 2015 nachfolgende Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten 4, 6, 10 und 13 der Hauptversammlung der PNE Wind AG, Cuxhaven am 16. Juni 2015 gestellt:
I. Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 4
Zu TOP 4 teilen wir Ihnen folgenden Gegenantrag mit:
Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dieter K. Kuprian, Dr. Peter Fischer und Prof. Dr. Reza Abhari werden nicht entlastet.
Begründung
Der Aufsichtsrat hat es unterlassen, der Hauptversammlung eine Satzungsänderung über eine angemessene Vergütung des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Eine Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014, welches mit einem Konzernfehlbetrag von fast 13 Millionen Euro abgeschlossen hat, in Höhe von 885.700 Euro, also durchschnittlich rund 150.000 Euro je Aufsichtsratsmitglied, ist unangemessen. Wir werden aus diesem Grund auch einen Gegenantrag zum Tagesordnungspunkt 13 stellen, durch den die von der Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH vorgeschlagene Neufassung des § 11 der Satzung u.a. bezüglich der Beträge in Absatz 1 von 60.000 Euro auf 20.000 Euro und in Absatz 3 von 20.000 Euro auf 10.000 Euro abgeändert werden soll.
Der Aufsichtsrat hat es weiterhin unterlassen, der Hauptversammlung für den Fall der Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern unter TOP 10 geeignete Kandidaten für die Neuwahl des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Der von dem Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Zeller, Vorstandsmitglied einer winzigen Volksbank in Schwaikheim, und auch Frau Verjans, Rechtsanwältin bei VBB Rechtsanwälte, die im Auftrag des Vorstands für die PNE Wind tätig ist, sind beide sowohl von ihrem beruflichen Hintergrund her als auch, im Falle von Frau Verjans, aufgrund ihrer kommerziellen Beziehungen zur PNE Wind nicht geeignet, den Vorstand der PNE Wind AG zu beaufsichtigen. Die persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Zeller zu den Organen der Gesellschaft sollten offengelegt werden und die Bewertung deren Maßgeblichkeit sollte den Aktionären überlassen bleiben, nicht dem vorschlagenden Aufsichtsrat. Denn aufgrund der nicht offensichtlichen Qualifikation von Herrn Zeller ist zu vermuten, dass persönliche Beziehungen zu Mitgliedern von Aufsichtsrat- und/oder Vorstandsmitgliedern bestehen und der eigentliche Grund für den Vorschlag sind.
II. Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 6
Zu TOP 6 teilen wir Ihnen folgenden Gegenantrag mit:
Der Vorschlag der Verwaltung zur Neufassung von § 15 Absatz 2 der Satzung wird abgelehnt.
Begründung
Die Hauptversammlung ist das höchste Organ einer Aktiengesellschaft. Die einfache Mehrheit in der Hauptversammlung sollte wie bisher das Recht haben, Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf der Amtszeit abzuberufen.
III. Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 10
Zu TOP 10 teilen wir Ihnen folgenden Gegenantrag mit, über den vor dem Vorschlag der Verwaltung abzustimmen ist, sofern die Hauptversammlung zuvor wenigstens ein Mitglied aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft abberufen hat oder ein Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt niedergelegt hat:
„Herr Rolf Birkert, Vorstandsmitglied der Deutsche Balaton AG, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Seine Wahl soll für die Zeit ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2015 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, erfolgen.“
Herr Birkert wird sich in der Hauptversammlung den Aktionären vorstellen und Angaben zu seinen Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien machen.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Zwischen Herrn Birkert und den Gesellschaften des PNE WIND-Konzerns und den Organen der PNE WIND AG bestehen nach Kenntnis der Deutsche Balaton AG keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Birkert ist Vorstandsmitglied der Deutsche Balaton AG, die im Konzern mit rund 1,3 Millionen Aktien an der PNE WIND AG beteiligt ist.
Begründung
Den Wahlvorschlägen der Verwaltung sollte nicht gefolgt werden. Es ist nicht ersichtlich, inwiefern die von der Verwaltung vorgeschlagenen Personen Branchenkenntnisse besitzen oder die Eigentümer der Gesellschaft in angemessener Weise vertreten können. Bankangestellte und Juristen denken in der Regel nicht unternehmerisch und sollten in Aufsichtsräten nicht oder zumindest nicht in größerer Anzahl vertreten sein. Der von der Verwaltung vorgeschlagene Kandidat Zeller, Vorstandsmitglied einer winzigen Volksbank in Schwaikheim, und auch Frau Verjans, Rechtsanwältin bei VBB Rechtsanwälte, die im Auftrag des Vorstands für die PNE Wind tätig ist, sind beide sowohl von ihrem beruflichen Hintergrund her als auch, im Falle von Frau Verjans, aufgrund ihrer kommerziellen Beziehungen zur PNE Wind AG und dem daraus resultierenden andauernden Interessenkonflikt nicht geeignet, den Vorstand der PNE Wind AG zu beaufsichtigen. Die persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Zeller zu den Organen der Gesellschaft sollten offengelegt werden und die Bewertung deren Maßgeblichkeit sollte den Aktionären überlassen bleiben, nicht dem vorschlagenden Aufsichtsrat. Denn aufgrund der nicht offensichtlichen Qualifikation von Herrn Zeller ist zu vermuten, dass persönliche Beziehungen zu Mitgliedern von Aufsichtsrat- und/oder Vorstandsmitgliedern bestehen und der eigentliche Grund für den Vorschlag sind.
Der Vorschlag der Verwaltung entspricht nicht den Grundsätzen der guten Corporate Governance.
IV. Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 13
Zu der als TOP 13 ergänzten Beschlussfassung zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und der entsprechenden Neufassung von § 11 der Satzung teilen wir Ihnen folgenden Gegenantrag mit:
Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, schlägt vor, § 11 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten über den Ersatz ihrer Auslagen hinaus eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00.
2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung gemäß des vorstehenden Absatzes 1.
3. Der Vorsitzende in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine Vergütung von EUR 10.000,00.
4. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet. Eine etwaige auf die Vergütung und Auslagen anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich erstattet.
5. Zusätzlich zur Vergütung gemäß der vorstehenden Absätze 1 und 3 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00 für die physische Anwesenheit in einer Präsenz-Sitzung. Findet die Sitzung eines Ausschusses am selben Tag wie die Aufsichtsratssitzung statt, so wird für die Teilnahme an einer solchen Ausschusssitzung kein weiteres Sitzungsgeld gewährt.
6. Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder.
7. Die Hauptversammlung ist berechtigt, eine von diesem § 11 abweichende Vergütung zu beschließen.“
Begründung
Die Neufassung von § 11 der Satzung ist zu begrüßen. Sowohl die bestehende Fassung von § 11 der Satzung als auch die von der Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH vorgeschlagene Neufassung führt zu unangemessen hohen Vergütungen für den Aufsichtsrat.
Die von der Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH vorgeschlagene Aufsichtsratsvergütung in Höhe von 60.000 Euro zuzüglich Sitzungsgeld ist überhöht und belastet die Gesellschaft finanziell über Gebühr.
Bei einem Aufsichtsrat bestehend aus sechs Personen belief sich die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2014 auf fast 900.000 Euro pro Jahr und auch nach dem Vorschlag der Volker Friedrichsen Beteiligungs-GmbH noch voraussichtlich auf künftig rund 600.000 Euro pro Jahr. Dies steht in keinem Verhältnis zum tatsächlichen zeitlichen Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder bei einer Gesellschaft von der Größe der PNE Wind AG und sowieso nicht im Verhältnis zu dem Konzernfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2014.
Ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.500 Euro, wie es die gegenwärtige Fassung der Satzung in § 11 Abs. 6 vorsieht, ist weit überhöht. Ein solches Sitzungsgeld, welches zusätzlich zu der bereits hohen festen Vergütung gezahlt wird, übersteigt sogar den Tagessatz von Unternehmensberatern und ist deshalb weder zeitgemäß noch angemessen.
Die in § 11 Abs. 5 der Satzung festgelegte variable Vergütung verleitet zur Tolerierung von riskanten Geschäften. Aufsichtsratsmitglieder sollten nicht ohne Beteiligung an Verlusten, also risikolos, an den Gewinnen der Gesellschaft beteiligt werden. Davon abgesehen ist das EBIT, also das Ergebnis vor Zinsen und Steuern, die falsche Bezugsgröße, da die Aktionäre nichts von Zinsen und Steuern haben. Durch die Aufnahme von teurem Fremdkapital (z. B. 100 Mio. Euro zu 8% p.a.) und den damit getätigten Investitionen kann zwar das EBIT gesteigert werden, was nach 40 Mio. Zinszahlungen in fünf Jahren aber von diesen zusätzlichen Investitionen beim Aktionär verbleibt, ist fraglich. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen unabhängig und fachlich zutreffende Entscheidungen treffen. Einer variablen Vergütung bedarf es deshalb nicht. Mit der festen Vergütung ist das Engagement der Aufsichtsratsmitglieder ausreichend vergütet. Aktienrechtlich sind die Aufsichtsratsmitglieder zur Einbringung ihres gesamten Wissens und Könnens ohnehin verpflichtet, sodass es in vergütungstechnischer Hinsicht keines weiteren Anreizes bedürfen sollte. Wer als Aufsichtsrat am Erfolg des Unternehmens beteiligt sein möchte, kann ohne weiteres an der Börse Aktien erwerben.
Heidelberg, den 03.06.2015
Deutsche Balaton AG
Der Vorstand
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